Corporate Governance & Compliance

Hieronder treft u onze zienswijze aan ten aanzien van Corporate Governance & Compliance. De volledige tekst kan ook via onderstaande button gedownload worden.
 

Algemeen

Royal Reesink N.V. is een naamloze vennootschap waarop het volledig structuurregime van toepassing is. De governance structuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Corporate Governance Code (Code), de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen.

Directie

De directie van Royal Reesink wordt gevormd door de CEO (statutair bestuurder) en de CFO (titulair). De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de onderneming en adviseert de directie en beiden zijn verantwoording verschuldigd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De directie wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt van een voorgenomen benoeming in kennis gesteld en over een voorgenomen ontslag gehoord.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op de directie van Royal Reesink en de algemene gang van zaken. Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de directie met raad terzijde. De Commissarissen worden met in achtneming van het bepaalde in de artikelen 2:158-161a BW benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op dit moment kent de Raad van Commissarissen geen commissies en is de Raad van Commissarissen als geheel verantwoordelijk voor deze onderwerpen. Mocht de Raad van Commissarissen in de toekomst worden uitgebreid, dan zal een audit-, remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie worden ingesteld.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden minimaal één maal per jaar gehouden. De agenda, de toelichting en de aanmeldingsprocedure worden vermeld bij de oproeping van de vergadering en zijn beschikbaar via de website van Royal Reesink. Besluiten worden aangenomen wanneer er sprake is van een absolute meerderheid van stemmen, tenzij de wet of statuten van de vennootschap anders voorschrijven.

Belangrijke onderwerpen waarover de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onder meer zeggenschap heeft, zijn:

  • Vaststelling van de jaarrekening;
  • Vaststelling van de winstbestemming;
  • Reserverings- en dividendbeleid;
  • Verlening van decharge directie en Raad van Commissarissen;
  • Goedkeuring statutenwijziging;
  • Benoeming externe accountant;
  • Machtiging om aandelen in het kapitaal van Royal Reesink uit te geven of te verkrijgen;

Corporate Governance Code
Royal Reesink onderschrijft in algemene zin de principes die zijn neergelegd in de Code en past waar mogelijk de principes en best practice bepalingen toe van de Code. Royal Reesink heeft deze bepalingen geïmplementeerd in haar statuten en de diverse interne reglementen. Bij de vervanging van de notering van de certificaten van gewone aandelen aan Euronext Amsterdam door de notering aan Alternext is met de aandeelhouders afgesproken dat Royal Reesink de Code zal blijven naleven op de wijze zoals die gold op 10 mei 2006. Met het oog op het openbaar bod en met inachtneming van de ophanden zijnde wijziging van de Code, zoals voorgesteld door de Monitoring Commissie onder voorzitterschap van Professor Van Manen, is deze paragraaf niet aangepast naar de Code van 2008. Royal Reesink houdt de ontwikkelingen op dit terrein aandachtig in de gaten.

Een uitgebreide toelichting op onderstaande punten, inclusief een ’pas toe of leg uit’ overzicht, is gepubliceerd op de website www.royalreesink.com onder ‘Corporate Governance’. Daar staan ook de interne reglementen die binnen Royal Reesink van toepassing zijn, zoals het reglement inzake voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten, de klokkenluidersregeling en het reglement en profiel van de Raad van Commissarissen. Daarnaast kunnen de statuten en het remuneratiebeleid van Royal Reesink geraadpleegd worden via de website.

I NALEVING EN HANDHAVING VAN DE CODE

Wij zullen jaarlijks de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van Royal Reesink in het jaarverslag opnemen. Substantiële wijzigingen in de corporate governance structuur zullen onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

II.1 HET BESTUUR


II.1.1 tot en met II.1.11: Taak en werkwijze

Met de statutair directeur is in mei 2009 een contract voor onbepaalde tijd aangegaan. Een benoeming voor een periode van maximaal vier jaar is dus niet aan de orde. Tussen de directeur en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestaat de afspraak dat de directeur zal terugtreden in geval de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op grond van zijn functioneren daarom verzoekt, in een situatie dat er niet sprake is van een dominante aandeelhouder, maar van een breed gedragen wens. Een dergelijk terugtreden, geldt daarbij als een zijdens de vennootschap gegeven ontslag.

Het is bij Royal Reesink reeds jarenlang gebruikelijk dat de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap in gezamenlijk overleg tussen de Raad van Commissarissen en de directie worden vastgesteld. Dit geldt ook voor de daarbij te volgen strategie en de te hanteren randvoorwaarden, waarbij ook aandacht wordt besteed aan de voor Royal Reesink relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. In ons jaarverslag zullen wij de hoofdzaken hiervan blijven vermelden.

In de vennootschap is een op Royal Reesink toegesneden intern risicobeheersing- en controlesysteem aanwezig. In het jaarverslag wordt gemotiveerd aangegeven dat en waarom het interne risico­beheersing- en controlesysteem adequaat en effectief zijn en wordt eveneens over de werking van dit systeem in het afgelopen boekjaar gerapporteerd. Het beleid inzake risicobeheersing is verankerd in de periodieke plannings- en controlecyclus.

Royal Reesink heeft een klokkenluidersregeling. Deze regeling houdt in dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie kunnen rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen. Dit dient, behoudens voor zover de rapportage zich richt op een handelen of nalaten door leden van de statutaire directie van Reesink, te gebeuren aan de voorzitter van de directie van Royal Reesink. Betreft de rapportage echter een handelen of nalaten door een lid van de statutaire directie van Royal Reesink, dan dient men zich te verstaan met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Voordat een werknemer zich er op kan beroepen dat zijn rechtspositie in gevaar is gebracht als gevolg van een rapportage zoals hierboven bedoeld, dient een schriftelijke beoordeling te worden verstrekt door de voorzitter van de directie (waar het eerder betrof een rapportage die zich niet richtte tegen een lid van de statutaire directie van Royal Reesink) of van de voorzitter van de Raad van Commissarissen (waar het eerder betrof een rapportage die zich richtte tegen een lid van bedoelde statutaire directie). De schriftelijke beoordeling dient binnen zes weken na het desbetreffende verzoek te worden gegeven.

De statutair directeur van Royal Reesink houdt geen commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. In het contract met de statutair directeur is opgenomen dat toestemming van de Raad van Commissarissen nodig is voor het aanvaarden van nevenfuncties in het bedrijfsleven.

II.2.1 tot en met II.2.15: Bezoldiging

Opties, al of niet voorwaardelijk, of aandelen zijn bij Royal Reesink geen beloningscomponenten. De Raad van Commissarissen heeft een bezoldigingsbeleid opgesteld in overeenstemming met de relevante best practice bepalingen. De vaststelling van de bezoldiging van de directeur is met inachtneming van dit beleid en de genoemde best practice bepalingen tot stand gekomen. In het met de directeur overeengekomen contract is een regeling opgenomen betreffende zijn vergoeding bij ontslag. Deze vergoeding zal worden vastgesteld op basis van alle dan relevante omstandigheden doch tenminste gelijk zijn aan tweemaal respectievelijk driemaal de jaarlijkse honorering. Met deze afspraken wijkt de onderneming af van best practice bepaling II.2.7. De reden voor de afwijking is gelegen in het feit dat een maximering zoals voorzien in best practice bepaling II.2.7 tot onredelijke uitkomsten kan leiden. De opzegtermijn bedraagt volgens het contract voor de vennootschap ten minste zes maanden. De Raad van Commissarissen is voornemens aangaande de remuneratie in de opvolgende jaarverslagen te blijven rapporteren. De bezoldiging van de directeur wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De beloning van de directeur over het verslagjaar bedroeg: vaste beloning € 454.500, variabele beloning € 100.000 en  bijdrage terzake van een pensioenregeling € 103.658 . Bovendien rapporteert de Raad van Commissarissen over de remuneratie van de directeur in het jaarrapport opgenomen jaarlijks bericht, dat tevens op de website wordt geplaatst.

II.3.1 tot en met II.3.4: Tegenstrijdige belangen

Alle bepalingen van de Code betreffende het tijdens zijn dienstverband niet in concurrentie met de vennootschap treden, het niet aannemen of vorderen van schenkingen voor de directeur of zijn naaste familieleden, het niet verschaffen van ongerechtvaardigde voordelen ten laste van de vennootschap, het niet benutten van aan de vennootschap toekomende zakelijke kansen voor de directeur of zijn naaste familieleden, het melden van een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, in geval van tegenstrijdig belang zal een bestuurder zich onthouden van deelname van de beraadgeving en besluitvorming. Anders dan vermeld dan in het verslag hebben zich in het verslagjaar geen tegenstrijdige belangen voorgedaan.

III. Raad van Commissarissen

III.1.1 tot en met III.1.9: Taak en werkwijze

De Raad van Commissarissen heeft een reglement, dat ten kantore van Royal Reesink voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ligt en op de website te vinden is. In het in de jaarstukken van Royal Reesink op te nemen verslag van de Raad van Commissarissen worden de specifieke opgaven en vermeldingen over de commissarissen opgenomen die de Code verlangt. De overige hier aan de orde zijnde bepalingen van de Code worden ook gevolgd. De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directeur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen als dat van de directeur.

III.2.1 tot en met III.2.3: Onafhankelijkheid

Eén van de vier commissarissen van Royal Royal voldoet niet aan de onafhankelijkheidscriteria van de Code.

III.3.1 tot en met III.3.6: Deskundigheid en samenstelling

De bestaande profielschets is op de website van Royal Reesink geplaatst, samen met het reglement voor de Raad van Commissarissen. Nieuw benoemde commissarissen zullen een introductieprogramma volgen. In de statuten van Royal Reesink is opgenomen dat een commissaris uiterlijk aftreedt op de dag waarop de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden in het boekjaar, waarin hij twaalf jaren als zodanig in functie is geweest, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Ook de overige hier aan de orde zijnde bepalingen van de Code worden gevolgd. Zo wordt op de website in de rubriek “Raad van Commissarissen” onder “Corporate Governance” per commissaris het moment van aftreden vermeld.

III.4.1 tot en met III.4.4: Rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de vennootschap

Ook deze bepalingen van de Code worden gevolgd. Royal Reesink heeft een secretaris aangesteld.

III.5.1 tot en met III.5.14: Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit vier leden. Mocht de Raad van Commissarissen in de toekomst worden uitgebreid, dan zullen de hier bedoelde commissies (audit-, remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie) worden ingesteld. De hier aan de orde zijnde bepalingen van de Code zullen dan worden nageleefd. Zolang dit niet het geval is gelden de best practice bepalingen ten aanzien van de gehele Raad van Commissarissen.

III.6.1 tot en met III.6.7: Tegenstrijdige belangen

De in 6.1, 6.2 en 6.3 vermelde best practice bepalingen van de Code worden bij Royal Reesink reeds sinds jaar en dag gevolgd. Indien aan de orde zal ook de in 6.4 vermelde bepaling betreffende transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen, die tien procent of meer van de aandelen in Royal Reesink houden, in acht worden genomen. Aan het reglement van de Raad van Commissarissen zijn regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen en de externe accountant toegevoegd. Anders dan vermeld dan in het verslag hebben zich in het verslagjaar geen tegenstrijdige belangen voorgedaan. Royal Reesink deelt de mening van de Commissie ten aanzien van de taak en bevoegdheid van een gedelegeerd commissaris.

III.7.1 tot en met III.7.4: Bezoldiging

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld (zie ook artikel 11 lid 3 van de statuten van Royal Reesink). Door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2015 is de beloning van de voorzitter vastgesteld op € 47.500 en van de overige leden op € 32.500. Ook voor de bezoldiging van commissarissen geldt dat beloning in aandelen en/of rechten op aandelen niet aan de orde is. De bedoelde codebepalingen zijn verwerkt in het op de website van de vennootschap gepubliceerde reglement van de Raad van Commissarissen.

IV. DE (ALGEMENE VERGADERING VAN) AANDEELHOUDERS

IV.1.1 tot en met IV.1.8: Bevoegdheden

De in best practice bepaling IV.1.1 opgenomen bepaling geldt voor een niet-structuurvennootschap en is dus voor Royal Reesink niet van toepassing.

Indien een serieus onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of wordt gedaan doet het bestuur hiervan openbaar en gemotiveerd mededeling.

Het reservering- en dividendbeleid alsmede het voorstel tot uitkering van dividend en de decharge van bestuurders en commissarissen zijn als aparte agendapunten opgenomen.

Het bepalen van een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten, worden gevolgd en zijn waar nodig in de statuten van de vennootschap opgenomen.

IV.2.1 tot en met IV.2.8: Certificering van aandelen (tevens: uitlatingen t.a.v. beschermings­maatregelen)

Royal Reesink is een vennootschap met een relatief geringe beurswaarde. Om deze betrekkelijk kleine vennootschap en haar belanghebbenden te beschermen tegen een ongevraagde poging tot overname blijven beschermingsconstructies noodzakelijk.

Certificaten van aandelen kunnen als beschermingsmaatregel gelden. De Commissie stelt zich in haar Verantwoording sub 58 uit de Code eveneens op het standpunt dat beschermingsconstructies nuttig kunnen zijn, wanneer deze in het belang van de vennootschap worden opgeworpen.

Royal Reesink handhaaft zowel de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink (het AK) als de Stichting Continuïteit Reesink. Aan laatstbedoelde stichting is, zoals reeds sedert jaren bekend, het recht verleend tot het nemen van alle in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap begrepen cumulatief preferente aandelen B in de vennootschap, waarbij is overeengekomen dat op de cumulatief preferente aandelen B niet meer stemmen zullen worden uitgebracht dan overeenkomt met het totaal aantal op dat moment anderszins uitstaande aandelen.

Anders dan in hierna te noemen specifieke situaties komt het stemrecht aan certificaathouders toe. Het AK dient aan certificaathouders op hun verzoek volmacht te verlenen om stem uit te brengen op de aandelen waarvan de certificaathouder de certificaten heeft. Deze volmacht is onbeperkt en wordt niet begrensd door een eventuele beperking van de royeerbaarheid.

Het AK behoeft de gevraagde volmacht echter niet te verlenen en kan een gegeven volmacht beperken of intrekken indien (in overeenstemming met artikel 2:118a BW):

a.       Een vijandig openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht of de verwachting bestaat dat een ­vijandig bod zal worden uitgebracht.
b.       Eén of meer personen ten minste 25% van de certificaten en/of aandelen bezit(ten).
c.       Naar het oordeel van het AK uitoefening van het stemrecht door een certificaathouder wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Als het AK van één van deze mogelijkheden gebruik maakt, brengt het AK dit gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de aandeelhouders.

Het bestuur van het AK berichtte in het eigen verslag over 2006 omtrent de wenselijkheid van het naar analogie naleven van de meldingsplicht in geval van overschrijding van drempelwaarden in het kapitaal van de vennootschap, zoals die ook voor Euronext-genoteerden geldt. Het bestuur is van oordeel dat het naleven van deze regel transparantie bevordert en van grote waarde is, niet in de laatste plaats voor beleggers, die kleinere belangen in de vennootschap houden. Het niet naar analogie naleven van de meldingsplicht zoals hierboven bedoeld zal het AK dan ook doen besluiten om geen volmacht te verlenen c.q. een eerder gegeven volmacht te beperken of in te trekken. Daar waar een certificaathouder in geval van niet of niet tijdig melden zich getornd ziet aan de mogelijkheid om met een volmacht zelf stem uit te brengen, dient voor een aandeelhouder eveneens de verplichting te gelden om, teneinde stemrecht te kunnen uitoefenen, tijdig het eigen aandelenbezit te melden.

Een andere beschermingsmaatregel van Royal Reesink is dat een natuurlijke of rechtspersoon niet meer dan één procent (1%) van de geplaatste gewone aandelen op zijn naam mag hebben of gesteld krijgen. Indien dit toch gebeurt moet deze aandeelhouder overgaan tot vervreemding van zijn teveel aan aandelen, hetzij door verkoop, hetzij door verwisseling in certificaten (vergelijk artikel 6 leden 1 en 2 van de statuten van Royal Reesink). Gezien het feit dat certificaathouders op hun verzoek (behoudens de hierboven aangeduide uitzonderingen) onbeperkt volmacht kunnen krijgen om te stemmen op alle aandelen waarvan zij de certificaten hebben, is er geen aanleiding om deze 1%-regeling niet te handhaven.

Een andere afwijking van de Code is dat het bestuur van het AK het op prijs stelt indien een bestuurslid met een achtergrond als genoemd in de laatste zin van best practice bepaling IV.2.2. van de Code niet per definitie uitgesloten wordt. De betreffende bepaling betreft (voormalige) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap. Indien de expertise van betrokkene daartoe uitnodigt en uit de hoek van certificaathouders niet van bezwaren blijkt, zou dan ten hoogste één dergelijke persoon als lid in het bestuur opgenomen mogen worden.

Blijkens best practice bepaling IV.2.5 van de Code stelt de Commissie zich op het standpunt dat het AK zich primair richt naar het belang van de certificaathouders en rekening houdt met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Het bestuur van het AK acht het echter evenwichtiger om de huidige doelomschrijving van de statuten van het AK te handhaven. Deze doelomschrijving bepaalt dat het stemrecht op de aandelen op een zodanige wijze moet worden uitgeoefend “dat de belangen van de vennootschap alsmede van de ondernemingen die door de vennootschap en de met de vennootschap verbonden vennootschappen in stand worden gehouden, worden behartigd teneinde de zelfstandigheid en/of de eigen identiteit van de vennootschap en voornoemde ondernemingen, voor zover niet overwegend in strijd met de belangen van alle andere daarbij betrokkenen, naar maximaal vermogen gecontinueerd te zien”.

IV.3.1 tot en met IV.3.13: Informatieverschaffing/logistiek Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De hier bedoelde best practice bepalingen zijn in overeenstemming met de door Royal Reesink gevolgde praktijk om alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig te informeren over aangelegenheden die op de koers van het aandeel van invloed kunnen zijn. Analistenbijeenkomsten en presentaties aan analisten of (institutionele) beleggers worden vooraf via de website in de rubriek “Investor Relations” aangekondigd. Royal Reesink zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle relevante informatie, die zij voor de uitoefening van haar bevoegdheden behoeft, blijven verschaffen. In overeenstemming met de hier bedoelde bepalingen van de Code zal Royal Reesink presentaties voor analisten na afloop op de website plaatsen. Zo nodig zal de vennootschap verzoeken om tijdens een dergelijke presentatie de beurshandel in certificaten Royal Reesink stil te leggen. Hetzelfde geldt voor de informatie die Royal Reesink krachtens vennootschapsrecht en effectenrecht moet publiceren of deponeren.

Op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke ter stemming zijn. Agendapunten worden waarnodig schriftelijk toegelicht. De vennootschap zal het verslag van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders uiterlijk drie maanden na afloop van die vergadering op haar website plaatsen, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Daarna zal het verslag in overeenstemming met artikel 19 lid 2 van de statuten van Royal Reesink door de voorzitter der vergadering en de notulist worden gearresteerd. In het jaarverslag zal door de directie een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap worden verstrekt.

V. DE AUDIT VAN DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN DE POSITIE VAN DE INTERNE AUDIT FUNCTIE EN VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT

V.1.1 tot en met V.1.3: Financiële verslaggeving

De bij Royal Reesink gevolgde praktijk is in overeenstemming met deze bepalingen van de Code.

V.2.1 tot en met V.2.3: Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant

Deze bepalingen van de Code worden gevolgd. De externe accountant woont de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij om over de getrouwheid van de jaarrekening bevraagd te kunnen worden. De directie van Royal Reesink rapporteert aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant en in overeenstemming met de statuten van Royal Reesink (artikel 16 lid 1 sub c) wordt de externe accountant door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd, tenzij de algemene vergadering deze benoeming delegeert.

V.3.1 tot en met V.3.3: Interne audit functie

Royal Reesink heeft geen interne accountant.

V. 4.1 tot V. 4.3: Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap

De externe accountant is aanwezig bij de vergadering van de Raad van Commissarissen waarin het verslag van de externe accountant en de jaarrekening worden besproken.

Voorts ontvangt de externe accountant alle financiële informatie die hij voor de uitoefening van zijn taak behoeft. De externe accountant stuurt jaarlijks aan de directie en de Raad van Commissarissen een accountantsverslag, dat in het gezamenlijk overleg van de directie en de Raad van Commissarissen wordt besproken.